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侯景之乱时，各地豪族乘乱而起，割据一方，陈羽便是其中之一。550年，陈羽以武力逼走晋安太守宾化侯萧云，自主郡政，但因年事已高，命陈宝应典兵。
　　
　　当时，江浙东境闹饥荒，会稽最为严重，饿死者十之七八，饥民多卖身求活，而晋安却是丰收，陈宝应乘机发兵，从海道攻占临安、永嘉、会稽、余姚、诸暨等地，又运去大量谷米，取回大量玉帛、人口，江浙间能驾驭舟车者也多投归闽中。陈氏由此资财大增、兵多将广，晋安的势力一时强盛。
　　
　　551年，侯景之乱被平定，已经危如累卵的南梁，不得不承认陈羽、陈宝应割据闽中的事实，任陈羽为晋安太守。555年，陈霸先攫取梁朝的辅政大权，陈羽请归老，求以郡政传给陈宝应，获准，陈宝应被授为壮武将军、晋安太守。
　　
　　建立陈朝后，陈霸先和陈蒨依然拉拢陈羽、陈宝应，陈蒨进陈宝应为宣毅将军，加陈羽光禄大夫，甚至把陈氏一族编入宗室籍，其子女不论大小皆封爵。
　　
　　陈宝应也知道，现在皇位争夺战已经落下帷幕，自家这种割据一方的局面不会长久，于是，与割据浙、赣的留异、周迪结成联盟，并娶留异女为妻。
　　
　　果然，559年，陈朝开始实行消灭地方割据势力的政策。先是派萧乾为建安太守，想从闽江上游削弱陈宝应的势力，但因陈宝应阻挠，萧乾无法到任。
　　
　　司空侯安都领军攻打浙江的留异时，陈宝应出兵支援；江州刺史吴明彻率军攻打江西的周迪时，陈宝应不但出兵，还出粮资助周迪。可惜两人均不敌官军，分别于562年和563年奔福州投附陈宝应。
　　
　　这让陈蒨大怒，取消陈宝应的宗室属籍，发兵讨伐。派都督章昭达军由陆路、益州刺史领信义太守余孝顷军由海路夹攻闽地。陈宝应亦率军据建安湖漈，结水栅山寨以阻陈军前进。
　　
　　天嘉五年(564年)，章昭达命军伐木结筏，乘溪水涨急时流放之，冲破陈宝应兵寨水栅，而后水陆急攻，适余孝顷率海路军至，陈宝应兵大败，率其子南逃，至莆田被俘。陈宝应及全家子弟20人被押送建康(今南京)斩首。
　　
　　陈宝应被平定，同时捉到留异押送京都，在建康斩首示众，他的子侄及同党无论年龄大小全部杀死，惟有第三个儿子留贞臣因其娶公主为妻而获幸免。
　　
　　章昭达的陆路军为何比海路军晚到那么多，是因为章昭达顺路收拾周迪去了。
　　
　　周迪为避其锋芒，率部转战于山谷之中。临川郡百姓感激周迪在侯景之乱期间保境安民之德，虽遭章部诛戮，始终没有人肯提供周迪活动的消息。章昭达无计可施，转而攻打陈宝应、留异。
　　
　　陈宝应和留异被平定后，周迪还在四处活动。
　　
　　天嘉五年（564），周迪聚合部下，攻打东兴，收降镇守东兴的宣城太守钱肃，打败吴州刺史陈洋，杀虔化侯陈沙、陈留（今安徽广德）太守张遂，兵威大振。